界面新聞記者 | 沈溦

　　面對保殼壓力，*ST返利（600228.SH）出手并購了。

　　6月26日晚間，*ST返利公告，孫公司上海眾彥信息科技有限公司（以下簡稱“上海眾彥”）擬以自有資金不超過2880萬元的對價購買宋瑞銀、宋瑞金持有的的廣州風(fēng)騰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“廣州風(fēng)騰”）60%股權(quán)。

　　公告顯示，廣州風(fēng)騰主營業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)營銷及廣告代理等，與上市公司基本屬于同行業(yè)。

　　界面新聞記者注意到，由于2024年業(yè)績虧損且營收不達(dá)3億，*ST返利本次交易明顯存在花錢“買業(yè)績”的嫌疑，而廣州風(fēng)騰2024年營收僅2000萬左右，如何實現(xiàn)給出的未來每年至少5000萬收入承諾也有待驗證。

　　對于公司本次收購動作，投資者似乎并不滿意，6月27日，*ST返利股價開盤略有掙扎后一路走低，在午后封上跌停板，當(dāng)日報收4.30元，跌幅5.08%，6月30日繼續(xù)收跌，公司最新市值18億元。

　　溢價137%收購

　　截止到2025年3月31日，以收益法評估結(jié)果，廣州風(fēng)騰股權(quán)全部權(quán)益市場價值為6530萬元，比經(jīng)審計所有者權(quán)益增值3775.51萬元，增值率137.07%。

　　由于廣州風(fēng)騰存在未分配利潤約1625.55萬元，雙方約定由標(biāo)的公司原股東享有，經(jīng)交易各方協(xié)商同意，本次交易價格以4800萬元乘以交易股權(quán)比例60%確定，為2880萬元。

　　為表價格的公平性，*ST返利還特意表明：“以標(biāo)的公司2025年至2027年預(yù)測凈利潤測算，標(biāo)的公司P/E（市盈率）約為9.59倍?！?/p>

　　此外，本次交易還設(shè)置三年考核期，第一考核期是股權(quán)交割日至2025年年末，營收需要不低于5000萬元，凈利潤則須達(dá)到500萬。此后的2026年和2027年，營收考核分別要達(dá)到6000萬元和7000萬元，凈利潤則為600萬元和700萬元。

　　不過，從公布的過往業(yè)績看，廣州風(fēng)騰要實現(xiàn)上述業(yè)績承諾頗有難度。

　　根據(jù)最新一期的合并財務(wù)報表主要財務(wù)數(shù)據(jù)來看，廣州風(fēng)騰2024年實現(xiàn)營收2180.72萬元，凈利潤為165.23萬元，2025年一季度營收51.57萬元，虧損297.05萬元。

　　*ST返利董秘辦工作人員表示，“業(yè)績承諾標(biāo)準(zhǔn)，是公司結(jié)合審計機(jī)構(gòu)對標(biāo)的評估預(yù)測的數(shù)據(jù)設(shè)置，而且在協(xié)議中，對沒達(dá)標(biāo)的情況下，會對交易對價有一些調(diào)整，在保護(hù)上市公司權(quán)益方面應(yīng)該說做的比較到位比較到位?！?/p>

　　界面新聞記者注意到，根據(jù)雙方約定，如果標(biāo)的公司存在三種業(yè)績考核問題，交易對價會進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整：

1、標(biāo)的公司考核期累計未達(dá)成考核指標(biāo)，則本次交易對價調(diào)整為原定交易對價×考核指標(biāo)累計達(dá)成率。（以累計凈利潤達(dá)成比例與累計營業(yè)收入達(dá)成比例孰低為準(zhǔn)）

2、標(biāo)的公司考核指標(biāo)累計達(dá)成率低于50%，則本次交易對價調(diào)整為考核期累計凈利潤對應(yīng)的稅前利潤。

3、標(biāo)的公司第二期和第三期凈利潤增長率為負(fù)，則本次交易對價調(diào)整為各期平均凈利潤的 4.5 倍。

　　上述董秘辦人士談到，一季度業(yè)績表現(xiàn)較弱，是電商營銷方面特性決定的?！敖Y(jié)合往年的一些數(shù)據(jù)來看，往往三四季度電商營銷力度大，是標(biāo)的的主要營收來源?！?/p>

　　廣州風(fēng)騰的業(yè)務(wù)主要由效果營銷、信息流廣告代理、游戲發(fā)行運(yùn)營構(gòu)成。

　　合作伙伴覆蓋了阿里巴巴、京東、美團(tuán)、快手等的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)及冰川網(wǎng)絡(luò)、愷英網(wǎng)絡(luò)、樂牛游戲、青時游戲等游戲企業(yè)。

　　針對本次交易，上市公司表示，旨在增強(qiáng)公司在互聯(lián)網(wǎng)效果營銷領(lǐng)域的優(yōu)勢。

　　據(jù)悉，?效果營銷是一種以具體、可衡量的目標(biāo)為導(dǎo)向的營銷方式，其核心特點是按實際效果付費（如銷售額、注冊量等），并通過數(shù)據(jù)分析和精準(zhǔn)投放優(yōu)化資源利用率?。

　　有電商營銷代理行業(yè)人士對界面新聞記者表示，效果營銷按照效果標(biāo)準(zhǔn)的不同，各家擅長領(lǐng)域各有不同，參照返利網(wǎng)（*ST返利經(jīng)營主體）以往優(yōu)勢，其在冊用戶數(shù)量龐達(dá)，或是在私域獲客方面有所布局。

　　借殼后業(yè)績多年不達(dá)標(biāo)

　　資料顯示，返利網(wǎng)成立于2006年，是國內(nèi)領(lǐng)先的全場景導(dǎo)購平臺，與國內(nèi)超過400家商城&平臺、逾5萬家品牌商戶合作，包括天貓、淘寶、京東、蘇寧易購、攜程、華為商城、愛彼迎、亞馬遜、聚美優(yōu)品、蘋果官網(wǎng)等知名電商平臺，同時亦和美團(tuán)、餓了么等生活服務(wù)平臺開展合作。

　　2021年初，原名“昌九生化”的*ST返利通過發(fā)行股份+現(xiàn)金，以36.1億元對價收購返利網(wǎng)母公司中彥信息100%股權(quán)，增值率337.92%。同時，將原化工業(yè)務(wù)資產(chǎn)，作價7072.31萬元，與中彥信息等值部分進(jìn)行置換，置出上市公司。

　　彼時，中彥信息原股東承諾，2021年至2023年，中彥信息實現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于1.92億元、2.21億元和2.50億元。

　　按照當(dāng)時的信息顯示，截至2020年6月，中彥信息相關(guān)產(chǎn)品累計用戶超過2.6億人，月活躍用戶超過2000萬人。

　　不過，2017年至2019年，中彥科技營業(yè)收入分別為9.27億元、7.15億元和6.11元，歸屬母公司股東的凈利潤分別為2.01億元、1.47億元和1.51億元。營收下滑的同時，凈利潤增長勢頭也停滯。

　　最終，中彥科技2021年度、2022年度、2023年度業(yè)績承諾完成率分別為52.60%、43.17%和29.04%，三年均未完成承諾業(yè)績。

　　“互聯(lián)網(wǎng)電商生態(tài)近年來急劇變化，從傳統(tǒng)的‘淘系’，到‘抖音系’，營銷模式以顛覆性的速度變化?！鄙鲜鲭娚虪I銷代理行業(yè)人士表示，“移動端短視頻、直播場景的快速發(fā)展，傳統(tǒng)導(dǎo)購模式已經(jīng)完全過時?！?/p>

　　“保殼”進(jìn)行中

　　從重組轉(zhuǎn)型失敗到保殼，*ST返利正在快速墜落，2024年，公司實現(xiàn)營業(yè)2.44億元，同比下降19.38%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-1166.89 萬元，同比下降145.88%。

　　4月底，公司因2024年度凈利潤為負(fù)，且扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入低于3億元，被上交所出示退市風(fēng)險警示。

　　2025年一季度，公司營收5359.66萬元，再度下滑16.68%，凈利潤和扣非凈利潤則繼續(xù)虧損。

　　從營收情況看，在線導(dǎo)購作為主要收入來源，近幾年跌幅有所收窄，廣告推廣收入在2024年下滑顯著，同比減少49.78%。

　　對此，公司的解釋是“互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)格局變化。用戶規(guī)模見頂、用戶流量紅利空間壓縮，流量碎片化、獲客成本逐步提升，行業(yè)格局、經(jīng)營方式迎來重要的變革期?！?/p>

　　公司經(jīng)營計劃來看，一方面將導(dǎo)購業(yè)務(wù)推向海外發(fā)展，進(jìn)一步發(fā)力導(dǎo)購業(yè)務(wù)在海外發(fā)展的應(yīng)用場景，擴(kuò)大海外導(dǎo)購產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)規(guī)模。不過，2024年，其海外導(dǎo)購業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)收入約400萬元。

　　另一方面則是將廣告推廣業(yè)務(wù)重點轉(zhuǎn)型效果類營銷，向客戶提供拉新、增粉等效果營銷服務(wù)。

　　“計劃通過整合標(biāo)的公司在智能投放系統(tǒng)、數(shù)據(jù)算法和精細(xì)化運(yùn)營方面的核心能力，提升公司在多流量平臺的營銷能力，擴(kuò)大效果營銷業(yè)務(wù)規(guī)模。”公司稱。

　　“私域獲客具備一定的用戶門檻，配以專業(yè)團(tuán)隊，對于小品牌早期積累用戶極具吸引力?！鄙鲜鲭娚虪I銷代理行業(yè)人士對界面新聞記者介紹，不過，電商營銷行業(yè)始終是充分競爭領(lǐng)域，紅利期恐會快速終結(jié)。

　　“（收購）比較看重標(biāo)的團(tuán)隊業(yè)務(wù)能力和客戶關(guān)系等，能較好的實現(xiàn)公司經(jīng)營目標(biāo)，（營收指標(biāo)）還是需要上市公司整體經(jīng)營計劃的執(zhí)行，目前來說應(yīng)該還比較順利?！睂τ谕耸酗L(fēng)險，公司董秘辦人士稱。