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　　◎記者 張雪

　　為強化上市公司募集資金監(jiān)管，提升資金使用效率與安全性，中國證監(jiān)會近日發(fā)布修訂后的《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》（下稱《監(jiān)管規(guī)則》）。

　　此次修訂從?？顚Ｓ?、用途變更監(jiān)管、資金安全、使用效率及中介責(zé)任等五大維度全面升級制度體系，旨在進一步規(guī)范上市公司行為，保護投資者權(quán)益，推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展。

　　一是強調(diào)募集資金使用應(yīng)?？顚Ｓ?，專注主業(yè)，支持實體經(jīng)濟發(fā)展?！侗O(jiān)管規(guī)則》對募集資金使用提出總體要求，強調(diào)應(yīng)堅持?？顚Ｓ茫糜谥鳡I業(yè)務(wù)。同時，明確超募資金最終用途應(yīng)為在建項目及新項目、回購注銷，不得用于永久補充流動資金和償還銀行借款。

　　二是從嚴(yán)監(jiān)管募集資金用途改變和使用進度緩慢。《監(jiān)管規(guī)則》首先明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金，變更募投項目實施主體或?qū)嵤┓绞降?，在此基礎(chǔ)上強調(diào)擅自改變募集資金用途適用的罰則。其次，強調(diào)控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用募集資金，上市公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)情形時應(yīng)主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。此外，對于募投項目需要延期實施的，要嚴(yán)格履行審議程序和披露義務(wù)。

　　三是強化募集資金安全性。《監(jiān)管規(guī)則》規(guī)范現(xiàn)金管理行為，除繼續(xù)保留安全性高、流動性好、能夠保障本金安全、不得質(zhì)押等要求，還明確了產(chǎn)品期限，規(guī)定開展現(xiàn)金管理出現(xiàn)可能損害上市公司和投資者利益情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露進展情況和應(yīng)對措施。同時，對資金賬戶實施更嚴(yán)格監(jiān)管，強調(diào)進行臨時補充流動資金也應(yīng)通過專項賬戶實施，開展現(xiàn)金管理應(yīng)通過募集資金專項賬戶或者公開披露的產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶實施。此外，提升保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)能力，強調(diào)上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)工作和會計師事務(wù)所審計工作，及時提供或向銀行申請?zhí)峁┫嚓P(guān)必要資料，推動專戶管理、三方監(jiān)管制度落到實處。

　　四是提升募集資金使用效率?！侗O(jiān)管規(guī)則》進一步便利了上市公司置換資金，上市公司前期投入自籌資金的，應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后六個月內(nèi)置換。此后在支付人員薪酬、購買境外產(chǎn)品設(shè)備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在自籌資金支付后六個月內(nèi)實施置換。同時，明確募投項目出現(xiàn)市場環(huán)境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導(dǎo)公司密切關(guān)注募投項目進展，積極推進募投項目建設(shè)

　　五是督促中介機構(gòu)履職盡責(zé)?！侗O(jiān)管規(guī)則》指出，針對募集資金投資項目發(fā)生較大變化的情況，保薦機構(gòu)應(yīng)發(fā)表意見，說明原因及前期保薦意見的合理性。同時強化保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，規(guī)定保薦機構(gòu)應(yīng)及時開展現(xiàn)場核查，發(fā)現(xiàn)募集資金存在異常情況的應(yīng)及時、主動向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報告。此外，明確了與相關(guān)上位法有關(guān)法律責(zé)任的銜接機制，促進中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)。

　　除上述變化外，《監(jiān)管規(guī)則》刪去了獨立董事相關(guān)要求。同時適應(yīng)公司法修訂精神，相應(yīng)將“股東大會”的表述調(diào)整為“股東會”。

　　現(xiàn)行《上市公司監(jiān)管指引第2號》自2012年實施以來，在規(guī)范募集資金使用中發(fā)揮了重要作用。但隨著市場環(huán)境變化，原有規(guī)則在資金用途監(jiān)管、安全性保障等方面需進一步完善。

　　此次修訂將指引升格為《監(jiān)管規(guī)則》，提升制度約束力，并與證券法、公司法等上位法銜接，形成更嚴(yán)密的監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)。