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　　IPO股份違規(guī)代持隱瞞長達(dá)七年，凱龍高科（300912）被深交所采取書面警示措施。

　　近日，深交所向凱龍高科出具監(jiān)管函，直指公司實際控制人、董事長兼總經(jīng)理臧志成存在信披違規(guī)行為——其未在IPO招股書及上市后公告中披露代持孫巧妹150.93萬股股份的事實，隱瞞時長達(dá)七年。深交所對公司采取書面警示措施，并對臧志成予以通報批評。

　　監(jiān)管文件暫未披露“孫巧妹”的具體身份背景。企查查信息顯示，與臧志成存在隱約關(guān)系的“孫巧妹”共有四位，分別在房地產(chǎn)、市政工程、建筑勞務(wù)等不同行業(yè)企業(yè)擔(dān)任監(jiān)事或股東職務(wù)，其關(guān)聯(lián)路徑均通過企業(yè)股權(quán)或投資網(wǎng)絡(luò)與凱龍高科形成間接勾連。

　　但這些“孫巧妹”是否與股份代持中的孫巧妹為同一人，還需有關(guān)方面進一步披露信息。

　　價值2600多萬元股份違規(guī)代持七年

　　經(jīng)深交所查明，2017年12月19日，臧志成與孫巧妹簽訂《股份代持協(xié)議書》，約定將臧志成持有的上市公司150.93萬股股份轉(zhuǎn)讓給孫巧妹，并以臧志成的名義為孫巧妹代持上述股份。

　　如果按照凱龍高科IPO發(fā)行價17.62元/股來計算，孫巧妹被代持的150.9334萬股的價值達(dá)到了2659.45萬元。

　　2020年6月29日，深交所受理凱龍高科首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請，公司股票于2020年12月7日在創(chuàng)業(yè)板上市。然而，上市公司未在首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的招股說明書以及2020年上市后至2024年披露的各期定期報告中準(zhǔn)確披露臧志成的持股情況。

　　據(jù)資本市場電子化信息披露平臺信息，凱龍高科曾預(yù)披露過多次招股說明書。公司在2017年12月和2019年6月披露的招股說明書中均未曾提及“孫巧妹”這個名字。

　　更耐人尋味的是，臧志成與孫巧妹簽訂股份代持協(xié)議的時間（2017年12月19日）十分巧合，正處于公司首次預(yù)披露招股說明書簽署日期（2017年12月21日）的前兩天。

　　臧志成還在2017年的招股書中表示：本人作為發(fā)行人股東，真實、獨立、合法直接或間接持有公司股份，不存在任何委托、代持的行為。

　　直至2024年12月26日，“孫巧妹”才首次出現(xiàn)在凱龍高科公告中。

　　彼時，公司披露，臧志成已收到江蘇證監(jiān)局警示函，直指其代持孫巧妹150.93萬股股份的行為，導(dǎo)致公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書及2020年上市以來的定期報告中，關(guān)于臧志成持股信息的披露存在不準(zhǔn)確。江蘇證監(jiān)局決定對臧志成采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并將相關(guān)違規(guī)記錄記入證券期貨市場誠信檔案。

　　深交所認(rèn)為，臧志成作為股權(quán)代持當(dāng)事人，同時作為凱龍高科的實際控制人、董事長、總經(jīng)理，未能誠實守信，保證發(fā)行上市申請文件、信息披露以及上市后定期報告的真實、準(zhǔn)確、完整，違反《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十九條第一款，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2024年修訂）》第1.4條等若干條規(guī)定。

　　因此，深交所決定對臧志成給予通報批評的處分，對公司采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

　　為什么要反常代持？

　　那么，臧志成為何要違規(guī)代持股份呢？

　　民生證券投行業(yè)務(wù)部經(jīng)理項捷克向上證報記者分析，上市公司上市前股份代持通常有幾個動機，其中包括規(guī)避鎖定期及減持限制，便于實控人、董監(jiān)高提前套現(xiàn)。

　　但是在該案例中，臧志成在公司發(fā)行股份前持有公司3603萬股股份，持股比例達(dá)42.91%。2025年一季報顯示，臧志成直接持有公司31.87%的股份。而臧志成隱瞞的代持股份數(shù)額僅為150.93萬股，屬于大股東幫小股東代持股份。

　　項捷克認(rèn)為，從臧志成上市前持股規(guī)?？?，此次違規(guī)代持的股份占比相對較小，推測其動機應(yīng)該不是為規(guī)避鎖定期、減持限制或稅務(wù)安排。

　　一般來說，小股東幫大股東代持股份較為普遍，但此次情況卻與此相悖，顯得頗為反常。

　　項捷克表示，股份代持還有一類動機是，隱瞞真實持有人身份以規(guī)避監(jiān)管，如因法律法規(guī)限制無法直接持股，或因過渡性安排，如未完成上家離職、受同業(yè)競爭條款約束等原因無法直接持股。在該案例中，結(jié)合現(xiàn)有公開信息，更可能的原因在于孫巧妹身份特殊不便公開顯名，或臧志成認(rèn)為披露孫巧妹的持股會對公司上市進程產(chǎn)生不利影響。

　　“IPO信息披露監(jiān)管是非常嚴(yán)格的，而且歷史上如果存在代持，哪怕上市前還原了，其代持原因及合理性也會是IPO問詢的重點問題之一?！表椊菘藦娬{(diào)。

　　亦有業(yè)內(nèi)人士表示，臧志成自2017年12月首次啟動IPO申報至2024年12月，在長達(dá)七年的時間內(nèi)持續(xù)隱瞞股份代持事實，性質(zhì)惡劣。“這就是IPO材料造假！”有投行保代認(rèn)為，可持續(xù)關(guān)注后續(xù)是否有其他利益勾連的相關(guān)信息披露。

　　除了IPO材料造假，凱龍高科的業(yè)績基本面也是一片慘淡。

　　凱龍高科成立于2001年，位于江蘇無錫，目前市值為16.22億元。公司屬于生態(tài)保護和環(huán)境治理行業(yè)，公司及子公司主要業(yè)務(wù)涵蓋尾氣后處理、熱管理系統(tǒng)、新材料、汽車檢驗檢測、VOCs（揮發(fā)性有機物）治理等。

　　年報顯示，公司2024年實現(xiàn)營業(yè)收入5.78億元，同比下降44.52%；歸母凈利潤為-2.77億元，同比下降3053.67%；經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-1901.11萬元，同比下降137.11%。公司業(yè)績下滑原因與商用車行業(yè)競爭加劇、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型導(dǎo)致管理與研發(fā)費用增長、固定資產(chǎn)計提減值數(shù)額大有關(guān)。

　　2025年一季度，公司延續(xù)業(yè)績頹勢，歸母凈利潤為-585.97萬元。

　　“孫巧妹”是誰？

　　反常代持的“反?！敝帲粌H體現(xiàn)為大股東替小股東代持股份這一表象，更值得關(guān)注的是被代持人孫巧妹的身份始終成謎——截至目前，公開信息中未見任何關(guān)于此人的資料披露。

　　這一神秘背景的背后，究竟隱藏著怎樣的利益交換或利益輸送鏈條，著實令人存疑。

　　公開資料顯示，臧志成出生于1963年，畢業(yè)于無錫輕工業(yè)學(xué)院，本科學(xué)歷，曾在無錫客車設(shè)備類公司任職。2014年2月至今，臧志成任公司董事長、總經(jīng)理。

　　搜索企查查可以發(fā)現(xiàn)，與凱龍高科董事長臧志成有隱約關(guān)系的“孫巧妹”有四位，其分別來自江蘇國源旅游發(fā)展有限公司、上?？∫媸姓ㄖこ逃邢薰?、珠海市鳳凰園發(fā)展有限公司、上海晟利來建筑勞務(wù)有限公司。

　　其一，在江蘇國源旅游發(fā)展有限公司的“孫巧妹”，是該公司的實際控制人、監(jiān)事，并持有公司80%的股權(quán)。江蘇國源旅游發(fā)展有限公司成立于2005年9月，所屬行業(yè)為房地產(chǎn)業(yè)，經(jīng)營范圍包含國內(nèi)旅游服務(wù)、旅游項目投資等。

　　在企查查的關(guān)系梳理圖中，孫巧妹和臧志成個人間并未產(chǎn)生直接關(guān)聯(lián)，主要是通過各自投資的企業(yè)，在企業(yè)股權(quán)網(wǎng)絡(luò)里有間接交集。

　　其二，上海晟利來建筑勞務(wù)有限公司的“孫巧妹”，也是該公司的監(jiān)事，持有公司40%的股權(quán)。公司所屬行業(yè)為建筑裝飾、裝修和其他建筑業(yè)，經(jīng)營范圍包含建筑勞務(wù)分包、建設(shè)工程設(shè)計、建設(shè)工程施工等。二者亦通過多層投資關(guān)系產(chǎn)生間接聯(lián)系。

　　資本市場已經(jīng)進入全面注冊制時代，信息披露的真實、及時、有效、充分是基本要求。凱龍高科竟然長期隱瞞公司“關(guān)鍵少數(shù)”的重要代持信息，可見公司及實控人誠信水平堪憂，公司治理隱患之深——至今，外人都無從知曉他為何代持，而這背后，又隱藏了怎樣的利益交換？